CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHATS (CGA)
Achats Directs : tout achat par l’Acheteur au Fournisseur de produits ou services ayant vocation à être installés à bord de, intégrés dans ou utilisés en relation avec un aéronef ou un engin spatial.
Achats Indirects : tout achat par l’Acheteur au Fournisseur n’entrant pas dans la définition d’« Achats Directs ».
Commande : l’ordre d’achat émis par l’Acheteur auprès du Fournisseur, ensemble avec l’intégralité des documents contractuels qui y sont annexés ou incorporés par référence.
Non-Conformité : tout défaut de conformité d’un Produit ou d’un Service aux exigences de la Commande, y compris les Spécifications techniques, les plans applicables et les exigences réglementaires et de navigabilité applicables.
La Commande se compose des documents suivants, cités par ordre de priorité décroissante : 1. L’ensemble des mentions et documents visés dans l’ordre d’achat émis par l’Acheteur auprès du Fournisseur, 2. Les CGA (incluant leurs annexes), 3. Les « Spécifications techniques » (spécifications particulières applicables aux Produits et/ou Services, notamment exigences qualité et logistiques de l’Acheteur et cahier des charges), 4. Les éléments de l’offre technique et commerciale du Fournisseur agréés expressément par l’Acheteur, 5. Tout autre document expressément agréé par les Parties. Les conditions générales de vente du Fournisseur (« CGV ») ne sont pas acceptées par l’Acheteur sauf dérogation agréée dans des conditions particulières. En cas de signature de conditions particulières entre les Parties, ces conditions particulières prévalent sur les CGA et les CGV du Fournisseur.
L’acceptation de la Commande s’effectue par l’envoi à l’Acheteur, dans les cinq (5) jours à compter de la date indiquée dans la Commande, d’un accusé de réception signé et revêtu du cachet du Fournisseur. Toutefois, tout début d’exécution de la Commande par le Fournisseur, sans envoi préalable de l’accusé de réception à l’Acheteur, constituera une acceptation sans réserve de la Commande par le Fournisseur. Les CGA sont communiquées au Fournisseur avec la Commande. Sans réserves écrites du Fournisseur quant au contenu des CGA avant la réception de l’accusé de réception de Commande, le Fournisseur est présumé accepter les CGA sans réserve. En l’absence d’accusé de réception et de refus écrit de la Commande dans le délai de cinq (5) jours susvisé, la Commande sera également réputée acceptée sans réserve par le Fournisseur aux conditions qui y sont prévues. L’Acheteur pourra, sans encourir aucune responsabilité ni devoir aucune compensation, modifier ou annuler toute Commande avant réception de l’accusé de réception de la Commande et avant commencement d’exécution de la Commande porté à la connaissance de l’Acheteur par écrit. Le Fournisseur est tenu à une obligation de résultat quant à l’exécution de la Commande conformément aux conditions de celle-ci ainsi qu’aux règles de l’art. Le Fournisseur reconnaît expressément avoir reçu communication de tous les documents et informations nécessaires pour apprécier la portée de ses engagements aux termes de la Commande et avoir pris l’exacte mesure des contraintes de quelque nature que ce soit. Si une difficulté apparaît en cours d’exécution de la Commande, le Fournisseur s’engage à en informer immédiatement l’Acheteur et à lui proposer une solution rapide et adaptée à ses besoins.
Le Fournisseur doit communiquer à l’Acheteur tous les renseignements et conseils nécessaires au stockage, à la manutention, à l’utilisation et à l’installation des « Produits » (biens objets de la Commande) et/ou « Services » (prestations objets de la Commande) (ensemble les « Fournitures »).
Chaque Partie peut soumettre à l’autre Partie une proposition écrite de modification des Produits, Services ou Spécifications. Toute modification proposée par le Fournisseur devra être accompagnée d’une justification technique ainsi que, le cas échéant, de l’impact associé sur les coûts et le calendrier. L’Acheteur pourra approuver ou refuser toute proposition de modification du Fournisseur à sa seule discrétion, et aucune modification ne pourra être mise en œuvre sans l’accord écrit préalable de l’Acheteur.
Le Fournisseur devra mettre en œuvre, concevoir, développer et exécuter toute modification requise en raison d’une évolution du programme concernéen raison d’une évolution du programme aéronautique concerné, des exigences d’intégration, de compatibilité ou de performance, ou de toute loi, réglementation, interprétation, directive ou exigence applicable émise par l’autorité aéronautique compétente. Le Fournisseur tiendra l’Acheteur informé de l’avancement et de l’impact de ces modifications et supportera tous les coûts liés à l’obtention de toute approbation réglementaire ou aéronautique associée lorsque la modification est requise en raison de son propre manquement ou d’une Modification Mineure telle que définie ci-dessous.
Pour les modifications visées au paragraphe précédent, si le Fournisseur ne met pas en œuvre la modification requise dans un délai de quinze (15) jours, ou dans tout autre délai convenu entre les Parties, l’Acheteur pourra, après notification écrite préalable, réaliser ou faire réaliser ladite modification aux frais du Fournisseur. Dans ce cas, le Fournisseur devra fournir toute l’assistance nécessaire, y compris les plans de fabrication, données de conception, documentation technique et toute autre information raisonnablement requise par l’Acheteur.
Sauf accord écrit contraire des Parties, les Modifications Mineures, incluant notamment les personnalisations standards, les ajustements de conformité réglementaire et les modifications non structurelles, seront supportées par le Fournisseur. Les Modifications Majeures, entendues comme les modifications affectant les paramètres de conception ou de dimensionnement et ayant un impact coût supérieur à cinq pour cent (5 %) du prix convenu des Fournitures concernées, seront supportées par l’Acheteur, sous réserve d’un devis préalable, d’une analyse d’impact et d’un accord écrit des Parties sur le périmètre, le prix et le calendrier. Aucune Modification Majeure ne pourra être mise en œuvre sans cet accord écrit préalable.
Si une modification approuvée par l’Acheteur rend obsolète un stock existant, l’Acheteur n’achètera que le stock fabriqué ou approvisionné conformément aux quantités autorisées au titre des périodes fermes et flexibles applicables, de la Commande, du forecast ou du plan d’approvisionnement. Tout stock excédentaire restera aux seuls risques et frais du Fournisseur, qui devra fournir les justificatifs correspondants.
Les délais indiqués dans la Commande sont impératifs et constituent un élément essentiel de la Commande. En cas de retard anticipé, le Fournisseur en informera immédiatement l’Acheteur et lui précisera par écrit les mesures adoptées afin de minimiser les conséquences de son retard. En cas de non-respect des délais indiqués dans la Commande ou aux présentes, sauf pour des raisons exclusivement imputables à l’Acheteur, l’Acheteur appliquera des pénalités de retard dès le premier jour de retard. Les pénalités s’élèvent au montant suivant :
Le montant desdites pénalités pourra être déduit de l’un des termes de paiement au titre de la Commande objet du retard ou de tout autre Commande. La perception des pénalités de retard n’implique aucune renonciation de l’Acheteur à sa faculté de résilier la Commande. En outre si le montant du préjudice subi par l’Acheteur excède le montant des pénalités, l’Acheteur sera en droit de demander au Fournisseur une indemnisation correspondant au montant de son entier préjudice.
Les Produits commandés par l’Acheteur doivent être livrés complets et conformes aux exigences de l’ensemble des documents contractuels. Toute livraison de Produits doit être accompagnée d’un document à l’en-tête du Fournisseur, daté, portant le numéro de Commande et reprenant toutes les indications permettant l’identification des Produits livrés. La livraison des Produits par le Fournisseur s’effectuera DAP, Incoterms 2020. En outre, le Fournisseur sera responsable du déchargement des Produits. L’emballage des Produits devra être conforme et adapté au type de Produit en cause, ainsi qu’au mode de transport utilisé, pour en assurer l’intégrité et la sécurité. Si le Fournisseur ne respecte pas les délais de livraison définis dans la Commande, l’Acheteur pourra demander le transport des Produits par une méthode de transport plus expéditive aux seuls frais du Fournisseur. L’Acheteur se réserve le droit de refuser toute livraison anticipée des Fournitures. Le Fournisseur devra assumer toutes les conséquences de quelque nature que ce soit, y compris financières (coût de l’argent), subies par l’Acheteur, et indemniser ce dernier, du fait de toute livraison anticipée des Fournitures, y compris en cas d’acceptation par l’Acheteur de la livraison anticipée. En cas de livraison anticipée de plus de sept (7) jours avant la date de livraison, l’Acheteur pourra appliquer des pénalités d’un montant de zéro virgule cinq pour cent (0,5 %) du prix des Produits concernés par jour d’avance, avec un minimum de vingt euros (20 EUR) par jour, sans pouvoir dépasser vingt pour cent (20 %) du prix total des Produits concernés. La signature par l’Acheteur du bon de livraison ou du procès-verbal de réception (« PV ») n’a pour effet que de constater la livraison de la Fourniture, objet de la Commande, et ne peut en aucun cas être considérée comme portant décharge de responsabilité du Fournisseur quant à son obligation de livrer à l’Acheteur des Fournitures conformes aux spécifications de la Commande et aux règles de l’art. Le PV ou le bon de livraison constituent le point de départ des délais de garantie.
Le Fournisseur devra mettre en œuvre et maintenir des mesures appropriées afin d’assurer la continuité d’approvisionnement des Produits et/ou Services pendant toute lapériode d’exécution de la Commande, notamment en maintenant une capacité de production suffisante, un stock adéquat de matières premières critiques et, le cas échéant, des sources alternatives d’approvisionnement pour les composants critiques au sein de sa propre chaîne d’approvisionnement.
Le Fournisseur devra notifier l’Acheteur par écrit, sans délai, de tout événement ou circonstance raisonnablement susceptible d’affecter sa capacité à exécuter la Commande, notamment toute difficulté financière significative, conflit social, perte d’un site clé ou perte d’un fournisseur ou sous-traitant clé de rang inférieur.
En cas de manquement réel ou anticipé du Fournisseur à son obligation de fournir les Produits et/ou Services conformément à la Commande, et sans préjudice de l’Article 15 « Résiliation » des présentes CGA, le Fournisseur devra, à la demande de l’Acheteur, fournir à l’Acheteur ou à tout tiers désigné par l’Acheteur l’ensemble des données techniques, outillages, moyens d’essais spécifiques et toute autre assistance raisonnablement nécessaire afin de permettre à l’Acheteur de sécuriser une source alternative d’approvisionnement, sous réserve de l’Article 11 « Propriété intellectuelle » des CGA.
Les outillages et moyens d’essais spécifiques appartenant à l’Acheteur ou financés par celui-ci devront, à la demande de l’Acheteur, être mis à disposition de l’Acheteur ou de toute personne désignée par celui-ci, à tout moment.
Les prix indiqués sont forfaitaires, fermes et définitifs, pour la durée de la Commande. Chaque Commande fait l’objet d’une facture séparée, rappelant le numéro de Commande et établie en deux (2) exemplaires. Le paiement des factures s’effectue par virement bancaire à la fin du mois pendant lequel a expiré une période de quarante-cinq (45) jours calendaires ayant débuté à la date d’émission de la facture par le Fournisseur. Aucun acompte n’est exigible, sauf accord préalable écrit de l’Acheteur. Chaque facture sera émise, au plus tôt, à la date de livraison des Produits ou, pour les Services, à la date de signature du PV sans réserve. L’Acheteur pourra retenir le paiement de toute facture, en tout ou partie, relative à des Produits ou Services non conformes à la Commande, jusqu’à ce que cette non-conformité ait été remédiée, sans que cela puisse être considéré comme un retard de paiement de la part de l’Acheteur. Tout montant non réglé à l’échéance donnera lieu au paiement par l’Acheteur d’intérêts de retard fixés à trois (3) fois le taux d’intérêt légal en vigueur, exigibles de plein droit et portées d’office au débit du compte de l’Acheteur. Toute somme due par l’Acheteur, en vertu de la Commande, peut être compensée à due concurrence avec les sommes dont le Fournisseur est redevable envers l’Acheteur à un titre quelconque, y compris en cas de Fourniture non conforme. Le Fournisseur garantit et remboursera l’Acheteur de toutes demandes de recouvrement ou de paiement direct intentées par les sous-traitants du Fournisseur en application de la « Loi n ° 75-1334 du 31 décembre 1975 relative à la sous-traitance », dès lors que ces demandes conduiraient l’Acheteur à payer deux fois le prix de tout ou partie de la Fourniture.
Le Fournisseur devra maintenir, pendant toute la Durée, la compétitivité des Produits et/ou Services en termes de prix, qualité, performance et livraison.
Au moins une fois par an, le Fournisseur devra fournir à l’Acheteur un plan d’amélioration continue décrivant les actions visant à améliorer le taux de livraison à l’heure, réduire les non-conformités, optimiser les coûts et les délais, et améliorer le rapport coût/performance des Produits. Les Parties pourront convenir de mettre en œuvre ces actions par voie d’avenant à la Commande.
À tout moment, l’Acheteur pourra demander au Fournisseur de démontrer la compétitivité de ses prix. Si des offres équivalentes plus compétitives sont identifiées, l’Acheteur pourra demander un alignement. À défaut de réponse satisfaisante dans un délai de trente (30) jours, l’Acheteur pourra réduire le périmètre de la Commande ou la résilier conformément à l’Article 15 des CGA.
L’Acheteur pourra, moyennant un préavis raisonnable, réaliser des audits ou inspections dans les locaux du Fournisseur et de ses sous-traitants. Le Fournisseur devra donner accès à toutes les informations et installations nécessaires. Les coûts d’audit seront supportés par l’Acheteur, sauf en cas de non-conformité avérée, auquel cas ils seront supportés par le Fournisseur.
Achats Indirects : le Fournisseur garantit les Produits et Services contre tout vice, apparent ou non, y compris de conception, de matière ou de fabrication pendant la durée de garantie légale, sans supplément de prix.
Achats Directs : le Fournisseur garantit les Produits et Services contre tout vice, apparent ou non, y compris de conception, de matière ou de fabrication pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de signature du PV ou du bon de livraison, sans supplément de prix.
Pendant le délai de garantie, le Fournisseur s’engage à effectuer les réparations ou le remplacement du Produit défectueux, et/ou à réexécuter les Services, à ses frais (y compris lorsque cette réparation ou réexécution est réalisée par un tiers choisi par l’Acheteur), dans les quinze (15) jours à compter de la demande de l’Acheteur. En cas de défaut ou de Non-Conformité au titre de l’Article 9 ou de l’Article 12, le retour du Produit défectueux chez le Fournisseur s’effectuera EXW site de l’Acheteur, et la livraison par le Fournisseur du Produit réparé ou de remplacement s’effectuera DAP site de l’Acheteur. L’obligation de garantie couvre le démontage, le remplacement et le remontage sur site, les frais de déplacement, de stockage, d’emballage et de transport nécessités par la réparation ou le remplacement. Le délai de garantie recommence à courir dans sa totalité pour tout Produit réparé ou remplacé, à compter de sa réception par l’Acheteur. Lorsqu’un Produit révèle un défaut, l’Acheteur peut rebuter l’ensemble du lot auquel le Produit appartient. Dans ce cas, le Fournisseur s’engage à réaliser l’expertise des Fournitures en présence de l’Acheteur et à faire une proposition de modification, appliquée sur toutes les Fournitures livrées ou à livrer, et sur la documentation associée.
En outre, en cas de Non-Conformité d’un Produit, et sans préjudice des garanties prévues au présent Article 9 ni de tout autre droit ou recours dont dispose l’Acheteur au titre de la Commande, des CGA ou du droit applicable, l’Acheteur pourra émettre un Avis Qualité Fournisseur (« AQF ») et/ou demander au Fournisseur d’émettre une Fiche de Non-Conformité (« FNC »).
Dans ce cas, l’Acheteur sera autorisé à facturer au Fournisseur trois cents euros (300 EUR) hors taxes pour la création de chaque AQF et mille euros (1 000 EUR) hors taxes pour chaque FNC soumise à l’Acheteur, par Non-Conformité.
Ces frais administratifs sont dus en complément de tout coût de réparation, remplacement, retour, transport, inspection ou de tout autre coût résultant de la Non-Conformité, qui restera à la charge du Fournisseur conformément aux stipulations applicables des présentes CGA. L’Acheteur pourra déduire tout montant dû au titre du présent paragraphe de toute somme due au Fournisseur.
Le transfert des risques des Fournitures s’opère conformément à l’Incoterm applicable. Nonobstant le transfert de risques, le Fournisseur demeure responsable de tous les dommages qu’il pourrait occasionner aux Fournitures livrées, dans le cadre de l’exécution de prestations supplémentaires qu’il serait amené à effectuer. Le transfert de propriété a lieu à la livraison. S’agissant des Services, le transfert de propriété s’opère au fur et à mesure de leur réalisation. L’application du présent article ne remet pas en cause l’éventuel transfert des droits de propriété intellectuelle. Aucune clause de réserve de propriété ne sera admise par l’Acheteur. Le Fournisseur s’engage à ce qu’aucune clause de réserve de propriété ne soit stipulée par ses propres fournisseurs pour tout élément intégré dans les Produits.
Chacune des Parties conserve la propriété exclusive du savoir-faire, des connaissances et de tous les droits de propriété intellectuelle lui appartenant, acquis ou développés antérieurement à l’exécution de la Commande, ou indépendamment de celle-ci. Tous outillages, matériels, logiciels, liasses, plans, notes techniques, paramétrages, adaptations, données, dessins, maquettes, prototypes, jeux d’essais, cette liste n’étant pas exhaustive, réalisés ou développés par le Fournisseur pour l’Acheteur pour les besoins de la Commande sont considérés comme des « Livrables » et tous droits de propriété intellectuelle y afférant sont transférés à l’Acheteur dès leur création.
L’Acheteur pourra, pour tous pays, librement utiliser, licencier, exploiter ou céder les Livrables dont il est devenu propriétaire. Les droits de l’Acheteur sur les Livrables comprennent, à titre exclusif et définitif, de façon non limitative, tous les droits d’exploitation, d’utilisation, de reproduction, de correction, d’adaptation, de représentation, de traduction et de mise sur le marché, ainsi que le droit de procéder à tout acte en vue de l’obtention ou de la préservation des droits ainsi cédés. Le Fournisseur concède de manière non limitative à l’Acheteur, pour la durée légale des droits de propriété intellectuelle concernés, un droit d’utilisation gratuit, non exclusif, irrévocable, cessible et mondial sur tous droits de propriété intellectuelle développés, acquis ou contrôlés par le
Fournisseur antérieurement à l’exécution de la Commande ou indépendamment de celle-ci et qui sont nécessaires à l’exécution de la Commande ou à l’utilisation des Produits et Services, ainsi que le droit de procéder à tout acte en vue de l’obtention ou de la préservation des droits ainsi concédés. Le Fournisseur garantit que l’ensemble des droits de propriété intellectuelle qu’il met en œuvre pour l’exécution de la Commande est libre de toute servitude, et qu’aucun ne constitue une contrefaçon de droits appartenant à un tiers. Il garantit avoir obtenu tous droits nécessaires pour leur réutilisation si ceux–ci intègrent des droits de tiers. Le Fournisseur garantit l’Acheteur contre toutes réclamations des tiers sur le fondement d’une atteinte à un droit de propriété intellectuelle à l’occasion de l’exécution de la Commande et pendant toute la durée de ces droits.
Le Fournisseur s’engage à fournir à l’Acheteur la liste de tous les titres de propriété intellectuelle, acquis, à acquérir ou développés antérieurement à l’entrée en vigueur de la Commande, qui pourraient limiter ou affecter les droits de l’Acheteur ci-dessus énoncés. En cas d’action dirigée contre l’Acheteur par des tiers détenteurs de droits de propriété intellectuelle, le Fournisseur s’engage à intervenir à l’instance et prendre à sa charge toutes les conséquences et les condamnations pécuniaires qui pourraient en résulter pour l’Acheteur.
Le Fournisseur est responsable envers l’Acheteur du respect de ses obligations contractuelles et légales, y compris les délais et conditions des CGA et de la Commande. Le Fournisseur répondra de tous les coûts, charges, pertes et dommages encourus par l’Acheteur, liés à tout manquement du Fournisseur, incluant notamment les pertes de l’Acheteur liées au non-respect du calendrier applicable ou à toute Non-Conformité, les sommes dues par l’Acheteur dans le cadre de son contrat avec son client du fait d’un manquement du Fournisseur au titre de la Commande ou de la loi et toute somme due à tout autre fournisseur de l’Acheteur en raison de la perturbation de ses activités de production ou de développement. Toute non-conformité doit faire l’objet d’actions correctives immédiates, aux frais du Fournisseur. Tout manquement à cette obligation de conformité ouvre droit à réparation de l’entier préjudice subi par l’Acheteur ainsi qu’à résiliation de la Commande pour manquement du Fournisseur.
Le Fournisseur est tenu de souscrire les polices d’assurance couvrant toutes les responsabilités qu’il pourrait encourir à l’occasion de l’exécution de la Commande ou en lien avec l’exécution de celle-ci et dont l’Acheteur, ses employés, ses filiales, ses représentants et/ou tous tiers seraient victimes, notamment une assurance responsabilité civile exploitation ainsi qu’une assurance responsabilité civile produits après livraison. Le Fournisseur devra fournir à l’Acheteur les attestations d’assurance correspondant à l’ensemble des polices souscrites, avec l’acceptation de la Commande puis sur simple demande de l’Acheteur.
Les Parties reconnaissent que les Produits, Services et données techniques fournis par le Fournisseur peuvent être soumis aux réglementations relatives au contrôle des exportations et aux sanctions, y compris, sans s’y limiter, les réglementations américaines ITAR/EAR, et s’engagent à ne pas vendre, exporter, transférer, revendre et/ou réexporter ces Produits, Services et données techniques sans obtenir au préalable toute licence et/ou autorisation spécifique requise par les réglementations applicables.
La Partie procédant à une exportation ou réexportation, au sens des lois et réglementations susmentionnées, devra identifier, avant l’exécution de toute Commande, tout Produit nécessitant une licence ou une autorisation d’exportation, et fournir à l’autre Partie les informations de classification relatives audit Produit. En outre, la Partie exportatrice devra informer l’autre Partie en temps utile en cas de modification de la classification de tout Produit, afin de permettre à l’autre Partie d’engager, le cas échéant, la procédure nationale appropriée applicable aux exportations de Produits liés à la défense et/ou de biens à double usage.
La Partie fournissant des Produits, Services ou données techniques dans le cadre de la Commande devra communiquer les « Export Control Classification Numbers » (« ECCN ») applicables à chacun d’entre eux, en utilisant le document de classification Export Control de l’Acheteur accessible à l’adresse suivante : [insérer le lien].
La Partie exportatrice sera responsable de l’obtention des autorisations requises et tiendra l’autre Partie informée de l’état d’avancement de l’obtention de ces licences et autorisations. Chaque Partie devra coopérer raisonnablement avec la Partie procédant à l’exportation ou à la réexportation, et déployer des efforts raisonnables pour l’assister dans l’obtention de toute licence ou autorisation nécessaire à l’exécution de ses obligations au titre de la Commande concernée.
Les Parties reconnaissent et garantissent se conformer en toutes circonstances au Règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 relatif à la protection des données à caractère personnel. Les Parties promeuvent l’intégrité et l’éthique dans leurs activités respectives. Chaque Partie s’engage à respecter les obligations qui leurs incombent en matière de lutte contre la corruption et de pratiques commerciales prohibées. Les Parties s’engagent en toutes circonstances à ne jamais réaliser ou approuver de paiement illégal. Les Parties doivent s’informer mutuellement de tout conflit d’intérêt potentiel ou avéré. Le Fournisseur s’engage à se conformer au code de conduite fournisseurs et à la politique anticorruption accessibles sur le site internet de LATECOERE : https://www.latecoere.aero/legroupe/notre–ethique/ . Le Fournisseur s’engage à respecter l’ensemble des lois et réglementations applicables en matière de droits de l’Homme, de santé et sécurité, ainsi que de protection de l’environnement, dans le cadre de ses propres activités et, à sa connaissance et en déployant des efforts raisonnables, au sein de sa chaîne d’approvisionnement.
À la demande de l’Acheteur, le Fournisseur devra fournir les informations raisonnablement nécessaires afin de permettre à l’Acheteur de respecter ses propres obligations en matière de devoir de vigilance et de reporting en matière de durabilité. À ce titre, le Fournisseur devra accorder à l’Acheteur, ou à tout tiers indépendant mandaté par l’Acheteur, des droits d’audit raisonnables, sous réserve d’un préavis raisonnable.
Tout manquement grave ou répété du Fournisseur au présent Article, auquel il ne serait pas remédié dans un délai de trente (30) jours suivant notification écrite, donnera le droit à l’Acheteur de résilier la Commande conformément à l’Article 15, sans préjudice de tout autre droit ou recours.
Le Fournisseur empêché par un événement de force majeure au sens de l’article 1218 du Code civil doit en informer l’Acheteur, par lettre recommandée avec accusé de réception, immédiatement et au plus tard dans les cinq (5) jours à compter de la survenance dudit événement, et lui fournir tous justificatifs. Les incidents techniques, le manque de personnel, arrêts de travail, grèves (sauf grève générale nationale) ou intempéries courantes constituent des aléas normaux qui ne seront pas considérés comme des événements de force majeure. En outre, l’événement qui rend l’exécution des obligations plus onéreuse ne peut être constitutif d’un cas de force majeure. Si en raison d’un cas de force majeure l’exécution des obligations du Fournisseur est retardée de plus de trente (30) jours, ou une durée moindre si imposée par les clients de l’Acheteur, l’Acheteur pourra sans préavis résilier partiellement ou totalement la Commande avant son terme, l’Acheteur ne payant au Fournisseur que les Fournitures entièrement exécutées.
L’Acheteur pourra, moyennant un délai de trente (30) jours après mise en demeure par lettre recommandée avec avis de réception restée infructueuse, résilier de plein droit tout ou partie de la Commande sans devoir aucune indemnité au Fournisseur, dans l’un des cas suivants : i) le Fournisseur manque à l’une quelconque de ses obligations contractuelles ou légales et ne remédie pas à sa défaillance après ladite mise en demeure adressée par l’Acheteur, ii) un manquement est constaté, par l’Acheteur, dans le système qualité du Fournisseur, iii) le Fournisseur n’a pas informé immédiatement l’Acheteur de toute variation significative dans la répartition de son capital social, iv) les autorités compétentes refuseraient de délivrer ou annuleraient une licence ou une autorisation nécessaire à l’exécution de la Commande. L’Acheteur pourra alors décider de se substituer au Fournisseur ou de confier à un tiers l’exécution de la Commande, aux frais et risques du Fournisseur. Ce dernier devra mettre à la disposition de l’Acheteur ou du tiers les matériels, matériaux et documentation technique que l’Acheteur estimera nécessaires à l’achèvement de l’objet de la Commande.
L’Acheteur pourra, à tout moment et sans faute du Fournisseur, résilier tout ou partie de la Commande moyennant un préavis écrit de trente (30) jours adressé au Fournisseur. Ce droit de résiliation pourra notamment être exercé en cas de : (i) résiliation, suspension, report ou réduction significative de tout programme aéronautique, aérospatial ou client auquel les Fournitures se rapportent ; ou (ii) décisions industrielles, organisationnelles, techniques ou commerciales affectant les besoins de l’Acheteur.
À réception de cette notification, le Fournisseur devra immédiatement cesser toutes les activités relatives à la partie résiliée de la Commande, sauf instruction contraire de l’Acheteur, et prendre toutes les mesures raisonnables afin de limiter les coûts résultant de cette résiliation.
En cas de résiliation au titre du présent Article, l’Acheteur paiera : (a) le prix des Fournitures valablement livrées et acceptées avant la date de prise d’effet de la résiliation ; et (b) les coûts raisonnables et documentés engagés de manière irrévocable par le Fournisseur pour l’exécution de la Commande avant la réception de la notification de résiliation, et qui ne peuvent raisonnablement être limités, réutilisés, revendus ou autrement récupérés par le Fournisseur.
Le montant total payable par l’Acheteur au titre du présent Article ne pourra en aucun cas excéder la valeur totale de la partie résiliée de la Commande.
Le Fournisseur s’engage à ne pas transférer, ni céder, ni sous-traiter tout ou partie de la Commande à un tiers sans l’accord écrit préalable de l’Acheteur, y compris en cas de fusion, de scission, ou d’apport partiel d’actifs. En tout état de cause, le Fournisseur demeure responsable de la bonne exécution de la Commande et ne pourra se dégager de sa responsabilité du fait de toute inexécution par un de ses sous-traitants. L’Acheteur se réserve le droit de transférer, céder ou sous-traiter tout ou partie de la Commande, moyennant notification écrite au Fournisseur. Le Fournisseur accepte que le cessionnaire soit seul responsable de l’exécution de la Commande à compter de la notification, libérant l’Acheteur de toute responsabilité contractuelle au titre des obligations nées postérieurement à la date de transfert ou de cession.
Le Fournisseur s’engage, pendant toute la durée d’exécution de la Commande et pendant une durée de cinq (5) ans à compter de la fin de la période de garantie applicable, à conserver confidentielles toutes informations ou toutes données divulguées par l’Acheteur, quelle qu’en soit la forme, qu’elles soient ou non identifiées comme confidentielles (ci-après « Informations Confidentielles »). Toutes les Informations Confidentielles, transmises par l’Acheteur au Fournisseur, demeurent la propriété de l’Acheteur et doivent être restituées à ce dernier immédiatement, sur sa demande. Dès le terme ou la résiliation de la Commande, à la demande de l’Acheteur, le Fournisseur doit, soit les détruire et certifier leur destruction, soit les retourner à l’Acheteur ainsi que toutes les copies qu’il aura pu en faire. Le Fournisseur doit veiller à ce que les Informations Confidentielles (i) soient protégées et gardées strictement confidentielles et soient traitées avec le même degré de précaution et de protection que celui qu’il accorde à ses propres Informations Confidentielles de même importance, (ii) ne soient divulguées de manière interne qu’aux seuls membres de son personnel ayant à en connaître et ne soient utilisées par ces derniers qu’aux fins d’exécuter la Commande, (iii) ne soient ni divulguées ni susceptibles de l’être soit directement, soit indirectement à tout tiers, et (iv) ne soient ni copiées, ni reproduites, ni dupliquées totalement ou partiellement lorsque de telles copies, reproductions ou duplications n’ont pas été autorisées par l’Acheteur et ce, de manière spécifique et par écrit. Si le Fournisseur, en application d’une loi ou d’une décision judiciaire ou administrative, doit divulguer les Informations Confidentielles de l’Acheteur, il devra en aviser immédiatement ce dernier afin de lui permettre de pouvoir faire appel de cette décision. Si l’Acheteur informe le Fournisseur qu’une Information Confidentielle est un secret d’affaires (au sens de la Loi française n°2018-670 du 30 juillet 2018), il s’engage à la considérer comme tel et à déployer tous les moyens adéquats à sa protection y compris ceux suggérés par l’Acheteur.
Le Fournisseur devra mettre en œuvre et maintenir des mesures techniques et organisationnelles appropriées afin d’assurer la confidentialité, l’intégrité, la disponibilité et la traçabilité des informations traitées dans le cadre de l’exécution de toute Commande. Ces mesures devront être proportionnées à la nature des Produits et Services fournis et conformes aux pratiques reconnues du secteur ainsi qu’aux exigences légales et réglementaires applicables.
Le Fournisseur devra s’assurer que l’accès aux informations, systèmes et données de l’Acheteur est limité au personnel autorisé, sur la base du besoin d’en connaître, et devra mettre en œuvre des mesures appropriées de contrôle des accès, de surveillance et de traçabilité.
Le Fournisseur devra notifier sans délai l’Acheteur de tout incident de sécurité ou violation de données à caractère personnel, réel ou suspecté, susceptible d’affecter les informations, systèmes, produits, services ou opérations de l’Acheteur, et devra coopérer pleinement à l’enquête, à l’atténuation et à la remédiation de cet incident.
Le Fournisseur devra s’assurer que tout sous-traitant participant à l’exécution de toute Commande est soumis à des obligations de sécurité de l’information et de protection des données équivalentes à celles prévues au présent article, et restera pleinement responsable du respect de ces obligations par ses sous-traitants.
À la demande de l’Acheteur, le Fournisseur devra fournir les éléments démontrant la conformité aux obligations prévues au présent article et accorder à l’Acheteur, ou à tout tiers désigné par l’Acheteur, le droit d’évaluer cette conformité.
Le Fournisseur devra anticiper, prévenir et gérer les risques d’obsolescence tout au long du cycle de vie des Produits et assurer la continuité d’approvisionnement conformément à la Commande.
Le Fournisseur devra notifier l’Acheteur par écrit dès qu’il a connaissance de toute obsolescence réelle ou potentielle, et au moins douze (12) mois à l’avance lorsque cela est raisonnablement possible. Cette notification devra inclure une analyse d’impact complète, les conditions de dernier achat (Last-Time Buy) et le plan de mitigation proposé.
Le Fournisseur devra, à ses propres frais et sans impact sur le prix, la qualité ou les délais de livraison :
(i) sécuriser un stock suffisant pour couvrir les besoins de l’Acheteur ; et/ou
(ii) proposer et qualifier une solution de remplacement pleinement équivalente ; et/ou
(iii) mettre en œuvre toute reconception nécessaire.
Toute modification, y compris tout remplacement ou toute reconception, devra être soumise à l’accord écrit préalable de l’Acheteur.
Tous les coûts liés à l’obsolescence, y compris les coûts de reconception, requalification, essais, certification et modifications industrielles, seront exclusivement supportés par le Fournisseur.
Le Fournisseur restera pleinement responsable de toutes les conséquences de l’obsolescence, y compris toute rupture d’approvisionnement, tout retard, toute non-qualité ou tout coût supplémentaire supporté par l’Acheteur.
Le droit français est exclusivement applicable à tout litige relatif à la Commande, à son interprétation ou à son exécution. L’application de la Convention des Nations Unies sur la vente internationale de marchandises, signée à Vienne en 1980, est expressément exclue. Les Parties s’efforceront en premier lieu de régler à l’amiable tout litige relatif à la Commande, dans un délai de trente (30) jours à compter de la notification écrite de l’une des Parties. Tout litige non résolu à l’amiable dans ce délai sera de la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Toulouse, même en cas de pluralité de défendeurs.